潘濬接到习珍的战书，当然知道习珍的意思，马上聚将商议。

　　众将也都看出，习珍是孤军奋战，很快就会不战而败，因此，纷纷主张紧守营寨，避而不战。

　　但潘濬却力排众议，主张迎战，众将纷纷质疑，潘濬解释道：

　　“我这次前来平定荆南，并不是简单地打败叛军收复失地，而是要得到当地世家大族的人心，这样才能长治久安！在武陵，我以迅雷不及掩耳之势，强势斩杀樊胄，是因为要立威，樊家是一个商贾世家，本来就是主公要打压的对象，刚好用来杀鸡儆猴，而习家就不一样了，是荆州的名门望族，素来终于汉室，我必须与他堂堂正正一战，打的他心服口服，才能归心。

　　第三天清晨，双方如约出兵，双方摆开阵势。

　　按照惯例，首先始是斗将。

　　习珍败不起，怕手下将领折了锐气，亲自出马迎战，连胜三阵，就连谭雄，也败在习珍手下。

　　不得已，潘濬亲自出马迎战，两人相斗数十招，旗鼓相当。

　　潘濬见习珍英勇，虽然连斗三场，但自己还是无法取胜，塔克不想两败俱伤。

　　于是，潘濬以不想用车轮获胜为由，退回本阵，建议麾军混战。

　　习珍出兵就是为了求战，马上同意，就亲自领军，准备冲开潘濬的中军，击败潘濬。

　　混战开始不到一盏茶的功夫，双方还处于试探阶段，就在习珍想要率先突破潘濬阵势的时候，后军突然大乱。

　　习珍回头一看，马允率领数百精锐攻击后军，口中大喊：

　　“降者不杀，潘将军已经攻破城池，粮草被烧毁！”

　　听到这个噩耗，习珍军心浮动，不少新兵全部落荒而逃，阵势大乱，潘濬乘机攻击，习珍大败。

　　好在习珍平时治军颇严，军队并没有完全溃散，习珍率军且战且退。

　　习宏的军队没有损失，但城里没有了粮草，他只得弃城而出，接应习珍退到另外一个县城，据城而守。

　　两人计点军队，只剩下一千余人。

　　潘濬得胜以后，也不领军追杀，只是领军收捕那些溃散的败兵。

　　原来，潘濬否决部下乘胜追击的建议，领军在武陵城休整，其实是在布局。

　　他利用马允这个内奸，领数百败兵打入习珍军的内部，刚好又被安排在县城休整。

　　潘濬刚好接见马允派来的联系人，正想着如何使用马允这颗棋子，刚好习珍送来战书。

　　答应三天后与习珍交战，就是在回信中与马允约好了，在三天以后，双方交战的关键时刻，马允出其不意烧毁习珍的粮草。

　　习宏虽然了得，但也没有想到马允是内奸，被马允趁乱烧毁粮草，心里非常内疚，但也没有办法，只有协助习珍坚守城池，等待刘备的消息。

　　潘濬每日里前来邀战，刚开始习宏气不过，还经常领兵出城迎战，用言语辱骂潘濬，说他反复无常、不忠不义。

　　但潘濬泰然受之，反而好言劝降习宏。

　　交战双方互有胜负，伤亡虽然不大，但没有补充的习珍也消耗不起，数天以后，开始坚守不出。

　　潘濬并不想强攻城池，数次送书信给习珍、习宏，劝他们投降，习珍不予理会。

　　潘濬为了表示诚意，不带随从，单人独马到城门下，要求与习珍对话。

　　习珍态度十分坚决地对潘濬说:

　　“我宁可为汉鬼，也不做孙权的臣子，你不可逼我“，说完，发箭射向潘濬。

　　潘濬只好返还，继续围攻习珍。

　　习珍在小城内坚持了一个多月，粮箭皆尽，还是没有等到刘备的消息。

　　习珍对习宏和部下将士说道：

　　“我受陛下厚恩，不得不以死相报，至于你们怎么办，你们自己决定吧!“

　　说罢拔剑自刎而死

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